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20. DEZEMBER 2021

AG gründen in der Schweiz

KMU

Eine der wichtigsten Entscheidungen beim Gründen seines eigenen Startups oder KMU ist die Entscheidung über die Rechtsform. Einzelfirma, GmbH, Aktiengesellschaft… Es gibt viele Möglichkeiten, in der Schweiz ein Unternehmen zu gründen. Wir stellen Ihnen in diesem Beitrag die Rechtsform «Aktiengesellschaft» (kurz: AG) vor und beantworten die wichtigsten Fragen zur Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz. Darüber hinaus stellen wir Ihnen eine praktische Checkliste zum Abhaken zum kostenlosen Download zur Verfügung.

In diesem Beitrag

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Die AG einfach erklärt

Wenn man eine Firma gründen möchte, so muss man sich mit vielen Fragen befassen. Lassen Sie uns ganz vorne anfangen. Was ist eine AG eigentlich genau? Die rechtliche Grundlage ist in OR 620 - 763 zu finden. Bei den Kapitalgesellschaften ist die Aktiengesellschaft (AG) mit ca. 112'518 Unternehmen die am häufigsten gewählte Rechtsform in der Schweiz. Sie ist u.a. so beliebt, weil sie einige Vorteile in Sachen Haftung und Kapitalvorschriften mit sich bringt. So hat der Gründer ein geringeres, finanzielles Risiko: Für Schulden des Unternehmens haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Bei einem Konkurs geht also höchstens das eingebrachte Aktienkapital verloren. Allerdings ist für die Gründung ein Kapital von mindestens CHF 100’000 notwendig.

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Die Höhe des Kapitals bei der Gründung eines Unternehmens bietet Anlass zur Diskussion: Der Schweizerische ThinkTank Avenir Suisse geht in seinem aktuellen Beitrag darauf ein: So seien die gestellten Anforderungen in vielen Fällen überflüssig. Eingeführt hat man das Ganze, um ursprünglich den Gläubigerschutz zu stärken. Allerdings könne man das Ganze im digitalen Zeitalter effizienter und effektiver umsetzen. Dies würde die ökonomische Literatur und der Blick über die Grenze zeigen.»

Den ganzen Artikel zum Thema Gründungskapital finden Sie hier.

Vor- und Nachteile einer AG

Um besser beurteilen zu können, ob die AG die richtige Rechtsform für Sie und Ihr Unternehmen ist, sollten Sie zunächst auf die Vor- und Nachteile schauen. Einen detaillierten Überblick finden Sie hier und nachfolgend in der Übersicht.


Vorteile

Nachteile

Firmenname: Frei wählbar.

Kapital: Sie benötigen ein höheres Mindestkapital (CHF 100'000).

Sozialleistungen: Aktionäre, die im Unternehmen mitarbeiten, gelten als Angestellte und sind entsprechend sozialversichert.

Gründung: Die Formalitäten zur Gründung einer AG sind aufwändig und der nachfolgende Verwaltungsaufwand (und Kosten) ist hoch (Protokolle, Geschäftsberichte, Buchführung, Generalversammlung, Steuerformulare, Revisionsstelle etc.).

Hohe Kreditwürdigkeit.

Steuern: Ertrag und Kapital der AG werden doppelt besteuert, ebenso wie Einkommen (Dividende) und Vermögen der Aktionäre.

Einflussnahme der Gründer möglich: Stimmrechtsaktien, Streuung der Aktien im eigenen Umfeld, etc.

Strenge Bilanzierungsvorschriften: Sie müssen u.a. gesetzliche Reserven bilden und Massnahmen bei einer möglichen Überschuldung implementieren.

Haftung: Privates und geschäftliches Vermögen lässt sich trennen. Die Haftung der Aktionäre beschränkt sich auf das Aktienkapital.

Haftung: Aktionäre haften für ihren Anteil am eingebrachten Aktienkapital. Falls allerdings fahrlässiges oder strafbares Handeln vorliegt, kann die Geschäftsführung mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden


Abb.: Eine Firmengründung ist ein delikater, jedoch spannender Prozess.
Abb.: Eine Firmengründung ist ein delikater, jedoch spannender Prozess.

Voraussetzungen für die Gründung einer AG

Sie haben sich dazu entschlossen, eine AG zu gründen? Dann lassen Sie uns zu den Voraussetzungen kommen, die für die Gründung einer AG nötig sind. Wir beantworten die wichtigsten Fragen.

Wie viele Personen oder Gründer benötigt man, um eine AG zu gründen?

Eine AG kann durch mindestens einen Aktionär (Inhaber oder Gesellschafter) gegründet und betrieben werden. Dabei können Aktionäre sowohl natürliche als auch juristische Personen sowie Handelsgesellschaften sein (OR 625).

Welches Kapital benötigt man für die Gründung?

Sie benötigen ein Gesellschaftskapital (Aktienkapital) von mindestens CHF 100'000. Es muss zu mindestens 20% werden oder durch Sacheinlagen abgedeckt sein. Dabei muss die Starteinlage allerdings mindestens CHF 50'000 betragen (OR 621 - OR 622). Sie müssen das Gründungskapital bei einer Schweizer Bank auf ein Konto einzahlen.

Welche Gründungskosten fallen an?

Zum Gründungskapital kommen noch weitere Kosten auf Sie zu: Eine Beratung rund um die Gründung kann sich auf ca. CHF 1'000 bis 4'000 betragen. Dazu kommen Notariatskosten für die Gründungsakten und die Aktienzertifikate. Diese liegen zwischen CHF 800 und 2'500. Darüber hinaus ist für die Eintragung im Handelsregister eine Gebühr von CHF 600 fällig. Dies gilt allerdings nur, wenn das Grundkapital nicht mehr als CHF 200'000 beträgt. Wenn Ihr Grundkapital über CHF 1'000'000 liegt, wird zudem eine "Emissionsabgabe" in Höhe von 1% des Grundkapitals fällig.

Alle Informationen im Detail finden Sie hier.

AG gründen in 6 Schritten

Wie sieht der Ablauf einer AG-Gründung aus? Da es sich um ein recht komplexes Verfahren handelt, finden Sie nachfolgend die wichtigsten Schritte. Je nachdem, wie Sie Ihre AG gestalten wollen, fallen mehr oder weniger Schritte an. Einen Gesamtüberblick aller Schritte finden Sie hier.

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Auch bei der AG-Gründung können Sie EasyGov nutzen. EasyGov ist Teil der E-Government Strategie Schweiz von Bund, Kantonen und Gemeinden und bietet die Möglichkeit Einzelunternehmen, GmbH, Aktiengesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften zu gründen und das Unternehmen bei der AHV-Ausgleichskasse, der Mehrwertsteuer und der Unfallversicherung (alle Rechtsformen) und beim Handelsregister (für Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften) anzumelden. Für die Gründung einer GmbH oder einer AG bereitet EasyGov zuerst die Gründung in Form eines Auftrages an das Notariat vor. Der Eintrag im Handelsregister erfolgt erst nach dem Gründungsakt bei der Notarin oder beim Notar. Hier geht's zu EasyGov »

Schritt 1: Firmennamen wählen

Grundsätzlich können Sie jeden Namen (auch Fantasiebezeichnungen) nutzen, sofern

  • die darin genutzten Angaben der Wahrheit entsprechen, keine Täuschungen verursachen und keinem öffentlichen Interesse entgegenstehen (Art. 944 Abs. 1 OR).

  • die Rechtsform (AG) enthält (Art. 950 OR). Sie können diese ausschreiben oder abkürzen. Die Liste der zulässigen Abkürzungen finden Sie hier: Handelsregisterverordnung (HRegV).

  • sich der Firmenname von den in der Schweiz bereits eingetragenen Namen deutlich unterscheidet (Art. 951 OR).

Schritt 2: Bank für Sperrkonto auswählen und Konto eröffnen

Eröffnen Sie bei einer Schweizer Bank ein Kapitaleinzahlungs-Sperrkonto auf den Namen der Firma, auf das Sie das benötigte Kapital einzahlen. Wenn Sie das Geld eingezahlt haben, können Sie im nächsten Schritt den Kontoauszug beim Notar als Nachweis vorlegen.

Schritt 3: Gründungsurkunde, Statuten und Erklärungen

Sie haben zwei Möglichkeiten: Sie können die nötigen Unterlagen beim Anwalt oder bei einem Treuhänder vorbereiten lassen, oder Sie bereiten diese selbst vor. Entscheiden Sie sich für Letzteres, sollten Sie sämtliche Unterlagen vorab beim Notar prüfen lassen. Ob Sie alle Unterlagen parat haben, können Sie mit den Merkblättern prüfen, die Sie auf den Seiten Ihres Kantons finden. Für den Kanton St. Gallen können Sie hier nachsehen und für den Kanton Zürich hier (Übersicht alle Merkblätter) und hier (Merkblatt “Erforderliche Belege bei der AG Gründung”).

Was die Statuten betrifft, so hat der Gesetzgeber Mindestanforderungen vorgeschrieben (Art. 626 ff. OR). Die Statuten müssen öffentlich beurkundet werden. Welche Angaben in die Statuten gehören, können Sie hier nachlesen.

Falls eine Revisionsstelle nötig ist, müssen alle Wahlannahmeerklärungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Revisionsstelle vorliegen. Wenn keine Revisionsstelle benannt wird, muss dafür eine KMU-Erklärung des Verwaltungsrates erstellt werden (Inhalt: Verzicht auf Revision). Mehr zum Thema Revision finden Sie zudem in unserem Blogbeitrag.

Grundsätzlich ist es wichtig, den Notar rechtzeitig zu involvieren und einen Gründungstermin festzulegen. Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter bzw. die Vertreter (benötigen zudem eine amtlich beglaubigte Vollmacht) vor Ort sein und sich ausweisen. Wenn alles passt, beglaubigt der Notar alle Unterschriften und beurkundet den Gründungsakt.

Schritt 4: Anmeldung beim Handelsregisteramt

Je nachdem in welchem Kanton sich Ihre AG befindet, müssen alle relevanten Dokumente dem zuständigen Handelsregisteramt vorgelegt werden. Hier finden Sie eine Übersicht, wo sich die Ämter in den jeweiligen Kantonen befinden. Die Anmeldung muss entsprechend rechtsgültig unterschrieben sein (von einem Verwaltungsratsmitglied oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern).

Schritt 5: Anmeldung bei der SVA

Wenn Ihr Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist, sendet Ihnen die SVA Ihres Kantons ein Anmeldeformular für juristische Personen zu – so können Sie Ihre Firma für die Sozialversicherungsbeiträge anmelden. Bei der SVA St. Gallen können Sie hier das benötigte Formular herunterladen.

Abb.: Formular der SVA
Abb.: Formular der SVA

Schritt 6: Berufliche Vorsorge und Unfallversicherung

Es ist zu empfehlen, Ihr Unternehmen einer Vorsorgeeinrichtung BVG anzuschliessen. Für den Kanton St. Gallen können Sie beispielsweise hier nach Vorsorgeeinrichtungen suchen. Ihr Unternehmen ist davon nur befreit, wenn weder Sie selbst noch andere MitarbeiterInnen obligatorisch in der beruflichen Vorsorge zu versichern sind. Auch müssen Sie beachten, dass Sie als Gründer/Gründerin in Ihrem Unternehmen angestellt sind. Das heisst, dass Sie sowohl sich selbst als auch alle anderen Personen, die in Ihrem Unternehmen mitarbeiten, unfallversichern. Detaillierte Informationen zum Thema Unfallversicherung finden Sie hier. Oder wie wäre es mit unserem Versicherungscheck? Schauen Sie mal rein.

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Sie wollen Ihre Firma nachträglich in eine AG oder GmbH umwandeln lassen? Wir erklären, wie das geht. »

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