Umstrukturierung
10. APRIL 2018

Die Umwandlung einer Einzelfirma oder Personengesellschaft in eine GmbH oder AG

Mancher Jungunternehmer begann seine Selbständigkeit in Form einer Einzelfirma, weil beim Start zu wenig Nominalkapital für die Gründung einer GmbH (20'000 Franken) oder einer AG (100'000 Franken) vorhanden war. Wird eine Umwandlung der anfangs gewählten Rechtsform angestrebt, bildet das einen bedeutenden Schritt in der Entwicklung eines Unternehmens ab. Eine Umwandlung ist oftmals die Folge von strategischen Überlegungen. Dieser Prozess bringt sowohl Chancen als auch Herausforderungen mit sich. Welche Vorteile eine Umwandlung in eine GmbH oder AG haben kann und ob Sie davon profitieren können, erfahren Sie hier.

Das erwartet Sie

ℹ️ Was bedeutet die Umwandlung einer Rechtsform?

Die Umwandlung einer Rechtsform bedeutet, dass ein Unternehmen seine rechtliche Struktur ändert. Eine Firma kann z. B. von einer Einzelfirma zu einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder zu einer Aktiengesellschaft (AG) wechseln. Es ist wichtig, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden und die Umwandlung somit ordnungsgemäss durchgeführt wird.

Mit rund 130’000 GmbHs (Stand 2023) ist das die beliebteste Rechtsform in der Schweiz.

Wie funktioniert die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG Schritt für Schritt?

Eine Umwandlung der Rechtsform hat Auswirkungen auf die Unternehmensstruktur, die Haftung der Eigentümer, steuerliche Verpflichtungen und weitere rechtliche Aspekte des Geschäfts. Daher ist es wichtig, genau zu planen, um die Umwandlung korrekt und ordnungsgemäss durchzuführen. Gegebenenfalls kann auch eine juristische Beratung oder die Zusammenarbeit mit einem Treuhänder von Vorteil sein.

Im Folgenden zeigen wir die Schritte auf, die Ihnen bei einer geplanten Umwandlung in eine GmbH oder AG helfen.


Schritt 1: Risikobereitschaft einschätzen

Eine Umwandlung von einer Einzelfirma in eine andere Rechtsform bedeutet, dass sich das (finanzielle) Risiko anders verteilt. Daher sollten Sie in einem ersten Schritt prüfen, wie risikofreudig – oder -avers Sie sind. Anschliessend können Sie die für Ihr Unternehmen richtige Rechtsform finden.

Schritt 2: Rechtsformen miteinander vergleichen

Jede Rechtsform bietet unterschiedliche Vor- und Nachteile. Vielleicht haben Sie sich bei der Gründung nicht viele Gedanken darüber gemacht, da nur das Einzelunternehmen für Sie infrage kam. Eine Übersicht für die gängigen Rechtsformen finden Sie hier.

Vorteile einer GmbH oder AG

  • Haftung nur in Höhe des eingebrachten Aktienkapitals, nicht mit dem Privatvermögen.

  • Grösserer Gestaltungsspielraum bei der Steuerabrechnung.

  • Planungsspielraum bei Höhe von Lohn & Dividende.

  • Optimierte Ausgestaltung der Pensionskassenlösung.

  • Beteiligungen (Anteile) mit neuen Geschäftspartnern oder neuen Aktionären möglich.

  • Steuerfreie Überführung von stillen Reserven (Steuerpraxis beachten).

Schritt 3: Finanzierung klären

Für die Umwandlung in eine GmbH oder AG ist ein gewisses Kapital erforderlich. So benötigen Sie beispielsweise für eine GmbH ein Nominalkapital von CHF 20’000 und für eine AG CHF 100’000. Für die Finanzierung gibt es verschiedene Möglichkeiten, wie zum Beispiel Business Angels, Venture Capital oder auch klassischen Geldgebern wie beispielsweise Banken oder Finanzinstitute.

Sollten Sie Gläubiger mit ihrer aktuellen Rechtsform haben, müssen Sie sich die geplante Umwandlung bestätigen lassen.

Schritt 4: Umwandlung planen

Haben Sie sich für eine neue Rechtsform entschieden, planen Sie in einem nächsten Schritt alle Details für die Umwandlung. Hier empfiehlt es sich, alle nötigen Punkte in einem sogenannten Umwandlungsplan festzuhalten. Bereiten Sie zudem alle benötigten Unterlagen und Dokumente (wie zum Beispiel Briefköpfe, Rechnungsanschrift, Webseiten-Inhalt etc.) für die offizielle Umwandlung vor.

Schritt 5: Eintrag im Handelsregister

Sind alle Schritte durchgeführt, folgt als letzter Schritt der Eintrag ins Handelsregister. Erst mit der Veröffentlichung im Handelsregister wird die Umwandlung rechtskräftig.

Abb.: Informieren Sie sich umfassend über das Verfahren einer Umwandlung und lassen Sie sich beraten, um den Prozess korrekt planen und umsetzen zu können.
Abb.: Informieren Sie sich umfassend über das Verfahren einer Umwandlung und lassen Sie sich beraten, um den Prozess korrekt planen und umsetzen zu können.
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Was sind die Unterschiede zwischen einer Einzelfirma und einer GmbH bzw. AG?

Einzelunternehmen

GmbH

AG

Nominalkapital / Stammkapital

Nicht nötig

CHF 20’000

CHF 100’000

Firmenname

Inhabername

Zusatz GmbH

Zusatz AG

Inhaber

Privatperson

Juristische Person

Juristische Person

Haftung

Geschäfts- und Privatvermögen

Ohne Privatvermögen

Ohne Privatvermögen

Risiko

Hoch

Verteilt

Verteilt

Generalversammlung

Pflicht

Pflicht

(doppelte) Buchhaltungspflicht

Vereinfachte Buchhaltung

Pflicht

Pflicht

Revisionsprüfung

Nicht nötig

Pflicht

Pflicht

Entscheidungsgewalt

Vollständig

Gering

Gering

Pensionskasse

Keine gesetzliche Pflicht

Pflicht

Pflicht

Einzelfirma steuerlich nicht eigenständig

Eine Einzelfirma ist steuerrechtlich kein eigenes Steuersubjekt. Das heisst, der Inhaber der Einzelfirma gilt in diesem Fall als Steuersubjekt. Deshalb ist ein Gewinn aus der selbständigen Tätigkeit mit der Einzelfirma in der privaten Steuererklärung des Firmeninhabers zu deklarieren. In der privaten Steuererklärung wird der Gewinn dann zusammen mit weiteren Einkünften, wie beispielsweise dem Einkommen des Ehepartners oder Wertschriften- und Liegenschaftserträgen, zusammen besteuert.

Bei jährlich unterschiedlichen Geschäftsergebnissen kann es zu Schwankungen bei der Steuerbelastung kommen. Diese Schwankungen lassen sich in einer Einzelfirma nur bedingt abfedern.

Warum eine Einzelfirma nicht direkt umgewandelt werden kann

Eine Einzelfirma kann nicht direkt in eine GmbH umgewandelt werden. Bei einer Einzelfirma handelt es sich nicht, wie bei einer GmbH, um eine juristische Person. Es muss also zuerst eine GmbH neu gegründet werden, die anschliessend die Bestandteile und das Vermögen des Einzelunternehmens übernimmt. In der Regel wird die Einzelgesellschaft bei diesem Prozess liquidiert und aus dem Handelsregister gelöscht.

Welche Unterlagen sind für die Umwandlung notwendig?

Für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine andere Rechtsform sind hauptsächlich folgende Unterlagen vorzubereiten beziehungsweise entsprechend anzupassen:

Gesellschaftsvertrag: Wenn Sie beabsichtigen eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH oder AG zu gründen, brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag.

Jahresabschlüsse: Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre.

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Wenn Sie mit einer Business-Software wie bexio arbeiten, können Sie Ihre Berichte ganz einfach exportieren. Dazu gehören die definitive Bilanz und Erfolgsrechnung sowie die dazugehörigen Kontenblätter und Journaleinträge.

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Mehrwertsteuerunterlagen: Ist Ihr Unternehmen MWST-pflichtig, müssen Sie Ihre MWST-Informationen zurechtlegen.

Steuererklärungen: Steuererklärungen der vergangenen Jahre.

Handelsregisterauszug: Für alle beteiligten Personen benötigen Sie einen aktuellen Handelsregisterauszug.

Arbeitsverträge: Für die Umwandlung ist es notwendig, die Arbeitsverträge Ihrer Mitarbeitenden auf die neuen rechtlichen Anforderungen anzupassen.

Hinweis: Je nach Kanton können die Anforderungen variieren.

Eine Umwandlung in eine GmbH oder AG wird in dem Moment rechtskräftig, sobald der Eintrag ins Handelsregister erfolgt ist und die Gründung vorab bei einem Notar öffentlich beurkundet wurde.

Abb.: Gute Vorbereitung ist alles – behalten Sie stets den Überblick über die nötigen Dokumente.
Abb.: Gute Vorbereitung ist alles – behalten Sie stets den Überblick über die nötigen Dokumente.

Zu welchem Zeitpunkt kann die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG erfolgen?

Es gibt keinen vorgeschriebenen Zeitpunkt, wann es für eine Unternehmung Sinn macht, die Rechtsform zu ändern. Dies ist ganz nach den individuellen Entwicklungs- und Zukunftsvorstellungen zu richten. Je grösser das Unternehmen wird, desto eher macht es Sinn, in eine GmbH oder AG zu wechseln, da man als Unternehmer dann nicht mehr mit seinem Privatvermögen haftet.

Zudem investieren Kapitalgeber häufig eher in eine GmbH oder eine AG, weil diese mehr Vertrauen geniessen.

Ist die Entscheidung für eine Umwandlung getroffen, eignet sich der Anfang eines Jahres für die Umwandlung, da dies die Buchhaltung vereinfacht.

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