Wer entscheidet, ob mein Unternehmen revisionspflichtig ist?
Die Beurteilung, ob eine Revisionspflicht durch Überschreitung der Kriterien besteht, obliegt dem jeweils obersten Organ. Bei einer GmbH ist das die Geschäftsführung, bei einer AG der Verwaltungsrat. Das oberste Verwaltungsorgan muss somit, ausgehend von einem Opting-Out, jährlich prüfen, ob aufgrund des Wachstums der Gesellschaft neu eine Revisionspflicht bestehen könnte.
Welche Risiken bestehen, wenn keine Revisionsstelle gewählt wird?
Wird trotz dem Überschreiten der Kriterien keine Revisionsstelle gewählt, begeht das oberste Verwaltungsorgan der Gesellschaft eine Pflichtverletzung (Art. 754 OR) und es entsteht aufgrund der fehlenden Revisionsstelle ein Organisationsmangel nach Art. 731b OR. Das kann für die Geschäftsführung oder den Verwaltungsrat persönlich teuer und unangenehm werden: Wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät und Gläubiger Geld verlieren, greift die sogenannte Organhaftung. In diesem Fall haften die verantwortlichen Personen nicht mehr nur mit dem Firmen-, sondern unter Umständen mit ihrem Privatvermögen.
Welche Revisionsarten gibt es?
Im Schweizer Revisionsrecht unterscheidet das Obligationenrecht grundsätzlich zwischen zwei Formen der Prüfung: der eingeschränkten und der ordentlichen Revision. Während kleinere Firmen meist von der vereinfachten, eingeschränkten Revision profitieren, müssen grössere Unternehmen ihre Buchhaltung einer umfassenden, ordentlichen Revision unterziehen.
Eingeschränkte Revision
Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) unterliegen einer weniger weitgehenden Prüfung durch einen zugelassenen Revisor (Art. 3 f. RAG). Als KMU im Sinne des Revisionsrechtes gelten gemäss Art. 727 OR Gesellschaften, die zwei der nachfolgenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreiten:
Bilanzsumme von 20 Millionen Franken
Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Ordentliche Revision
Gesellschaften, die zwei der vorstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten, unterliegen einer umfassenden Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten. Eine ordentliche Revision muss auch dann vorgenommen werden, wenn Aktionäre oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktien- oder Stammkapitals vertreten, dies ausdrücklich verlangen (Art. 727 Abs. 2 OR).
Unterschied zwischen eingeschränkter und ordentlicher Revision
Ordentliche Revision | ||
Anforderungen an den Revisor | Von der eidg. Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene Revisoren | Von der eidg. Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene Revisionsexperten |
Einholen von Drittbestätigungen (z.B. Banken, Lieferanten, Kunden, Anwälten)* | Nein | Ja |
Teilnahme Inventur* | Nein | Ja |
Prüfen des dokumentierten internen Kontrollsystems (IKS) | Nein | Ja |
Formulierung des Prüftestats | Negative Formulierung: Bei unserer Revision sind wir nicht auf Sachverhalte gestossen, aus denen wir schliessen müssten, dass die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns nicht dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entsprechen. | Positive Formulierung: Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung dem schweizerischen Gesetz und den Statuten. |
Zusicherung der Korrektheit der Jahresrechnung sowie der Gewinnverwendung | Rund 60% | Rund 95% |
*sofern wesentlich und vorhanden
Unterschreitung der Schwellenwerte (Opting-Out)
Wenn die Gesellschaft revisionspflichtig ist und zwei der Grössenkriterien nicht mehr erfüllt und weniger als 10 Vollzeitmitarbeiter im Jahresdurchschnitt beschäftigt, kann auf eine Revision gänzlich verzichtet werden (Opting-Out). Um dies vorzunehmen, muss das oberste Verwaltungsorgan eine entsprechende Erklärung an das kantonale Handelsregisteramt einreichen sowie Kopien der Erfolgsrechnungen, der Bilanzen, der Verzichtserklärungen der Gesellschafter/Verwaltungsrat oder das Protokoll der Gesellschafterversammlung/Generalversammlung beilegen (siehe auch Art. 62 Abs. 2 HRegV).
Freiwillige ordentliche Revision (Opting-Up)
Neben der gesetzlichen Pflicht besteht auch die Möglichkeit, sich freiwillig für eine umfassende Prüfung zu entscheiden. Dieses sogenannte Opting-Up (Art. 727 Abs. 3 OR) bedeutet, dass das Unternehmen eine ordentliche Revision durchführen lässt, obwohl es gesetzlich eigentlich nur zu einer eingeschränkten Revision verpflichtet wäre oder sogar komplett auf eine Prüfung verzichten könnte. In der Praxis wird dieser Schritt oft gewählt, wenn Banken, Investoren oder neue Geschäftspartner maximale finanzielle Transparenz und Sicherheit fordern.
Revisionspflicht bei der Gründung
In der Praxis wird bei der Neugründung eines Schweizer KMU mittels Opting-Out meist auf eine Revisionsstelle verzichtet, da die Schwellenwerte bezüglich Vollzeitmitarbeitenden und Grössenkriterien oft noch nicht erreicht werden. Damit dieser Verzicht rechtsgültig ist, müssen sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter im Rahmen des Gründungsaktes diesem Verzicht einstimmig zustimmen (Art. 727a Abs. 2 OR).
