Loi sur la transparence (LTPM): toutes les infos pour les PME suisses

Qu’est-ce que la LTPM?

La Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) est une nouvelle loi suisse visant à lutter contre le blanchiment d’argent. Elle contraint les entreprises à inscrire leurs ayants droit économiques dans un registre fédéral centralisé afin de permettre aux autorités suisses d’identifier de manière exhaustive les structures de contrôle effectives derrière les entreprises.

Cette réglementation réunit les obligations existantes et parfois disparates au sein d’un système unique et centralisé. Elle voit le jour dans un contexte de pression internationale: avec la LTPM, la Suisse se conforme aux standards internationaux du GAFI (Groupe d'action financière, une organisation mondiale de surveillance du blanchiment de capitaux). L’objectif est de prévenir la création de sociétés écrans et de joints ventures opaques. Concrètement, pour les PME suisses honnêtes comme la tienne, la LTPM signifie que tu es tenu d’indiquer en toute transparence quelles personnes physiques contrôlent en dernier ressort ton entreprise.

Qui est concerné par l’obligation d’annonce selon la LTPM?

En bref: pratiquement toute personne active dans l’entrepreneuriat en Suisse et ayant créé une personne morale. La loi vise à ne laisser aucune lacune. Si tu as ta propre entreprise, il y a fort à parier que tu sois soumis à cette obligation.

Voici une liste claire des entreprises concernées:

• Sociétés anonymes (SA): des petites entreprises familiales aux entreprises moyennes.

• Sociétés à responsabilité limitée (Sàrl): la forme juridique de loin la plus populaire pour les artisans, prestataires de services et start-up suisses.

• Coopératives: les coopératives locales sont elles aussi soumises à la loi.

• Formes d’entreprises particulières: notamment les sociétés en commandite par actions.

• Entreprises étrangères ayant un lien fort avec la Suisse: si une entreprise sise à l’étranger a une succursale en Suisse (un site officiellement inscrit au registre du commerce), son administration effective en Suisse ou y est propriétaire d’un bien immobilier ou foncier, elle est également assujettie à la LTPM en Suisse.

Y a-t-il des exceptions?

Oui. Les sociétés cotées en bourse (entreprises dont les actions sont publiquement négociées en bourse) ainsi que les filiales (si elles sont détenues à au moins 75%) sont exemptées de l’obligation d’annonce. La raison est simple: grâce à leur cotation en bourse, ces entreprises sont déjà soumises à des directives de transparence publiques extrêmement strictes.

Exemple pratique: Prenons la «Menuiserie Dupont Sàrl». M. Dupont détient 60% des parts sociales, sa fille 20% et un ami 20%. Qui doit être annoncé? C’est impérativement M. Dupont, car il dépasse le seuil des 25%. Sa fille et son ami ne sont pas concernés par l’obligation d’annonce (dans la mesure où aucun contrat spécifique ne leur octroie un contrôle factuel).

Quelles sont les informations à annoncer?

La LTPM n’exige pas seulement une annonce à la Confédération, mais aussi une documentation interne claire. Il ne suffit pas de saisir une fois les données dans le système, tu dois également les conserver afin de garantir leur traçabilité et la sécurité juridique.

Les données suivantes concernant les ayants droit économiques doivent impérativement être annoncées:

• Identité: prénom, nom, date de naissance complète.

• Nationalité: quel passeport la personne possède-t-elle?

• Adresse: commune et pays de résidence (attention: si la personne vit à l’étranger, il faut indiquer l’adresse complète et exacte).

• Motif: pourquoi cette personne est-elle un ayant droit économique? (Exemple: «détient 55% du capital social» ou «est président du conseil d’administration selon la règle par défaut»).

Obligation de documentation interne

Outre l’annonce des données, tu es tenu, en tant que chef d’entreprise, de prouver l’identité de ces personnes au moyen de justificatifs adéquats. Tu dois donc conserver (sous forme physique ou numérique) des copies de passeports ou de cartes d’identité authentifiées ou des extraits du registre des actions.

Ces documents sont soumis à une obligation stricte de conservation. Conformément à l’Olico (Ordonnance concernant la tenue et la conservation des livres de comptes, qui indique comment et combien de temps conserver les documents d’entreprise), tu dois conserver ces justificatifs pendant toute la durée de la participation. Si la personne part ou que l’entreprise est liquidée (dissoute), les justificatifs doivent être conservés pendant dix années supplémentaires. Un système de gestion documentaire sécurisé et numérique (DMS ou GED, donc une sorte de classeur numérique) constitue une aide précieuse.

Le cas particulier des structures de holding: si ta Sàrl ne t’appartient pas directement mais est détenue par une holding intermédiaire (une société mère), tu dois annoncer l’ensemble de la chaîne. Dans ce cas, tu dois aussi indiquer le nom, le siège et le numéro IDE (numéro d’identification des entreprises en Suisse) de la holding, pour permettre de retracer clairement et en toute transparence la chaîne de propriété jusqu’à toi en tant que personne physique.

Quand les annonces LTPM doivent-elles être soumises?

La loi a un point de départ clair: l’entrée en vigueur de la LTPM est prévue au 1er octobre 2026. À compter de cette date, les délais légaux commencent à courir. Le délai imparti dépend principalement de la structure de ton entreprise et de son mode de révision (donc de la sévérité avec laquelle ta comptabilité doit être contrôlée par des organismes externes).

Délais d’annonce réguliers (exploitation courante)

Dès que ton entreprise est inscrite au registre, tu dois agir vite en cas de changement. En cas de modifications (par exemple si une société vend ses parts, si un ayant droit économique change de canton ou change de nom à la suite d’un mariage), tu as exactement un mois pour les inscrire au registre. Le même délai d’un mois s’applique dès le 1er octobre 2026 pour toute nouvelle création d’entreprise.

Délais transitoires pour les entreprises existantes

Pour les entreprises créées avant le 1er octobre 2026, les délais transitoires échelonnés ci-dessous s’appliquent (art. 51 LTPM):

(Explications sur le type de révision: une «révision ordinaire» est une vérification approfondie de la comptabilité par des experts-comptables, applicable principalement aux PME de plus grande taille. La plupart des petites entreprises suisses sont soumises à la «révision restreinte», voire renoncent à la révision via l’«opting-out»).

Comment fonctionne l’annonce au registre de transparence?

La Confédération mise sur le numérique pour cette loi. Tu ne peux pas envoyer de formulaire papier à Berne. L’annonce se fait uniquement au format électronique via le portail EasyGov.swiss.

EasyGov est le guichet en ligne centralisé de la Confédération pour les entreprises. Il permet aux PME de remplir leurs obligations légales (comme les modifications au registre du commerce ou les inscriptions à l’AVS en toute sécurité.

La LTPM n’entrant en vigueur qu’au 1er octobre 2026, le formulaire d’annonce spécifique pour le registre de transparence n’est pas encore disponible sur EasyGov à l’heure où nous écrivons. La Confédération mettra à disposition les interfaces techniques en temps utile. (Nous actualiserons cet article de blog dès que le portail sera actif.)

Ta checklist pour te préparer dès maintenant

Même si tu ne peux encore rien saisir aujourd’hui, ne repousse pas trop la préparation. Lance les processus dans les temps pour éviter à l’automne la panique et les erreurs qui vont avec.

• Clarifie les responsabilités: désigne une personne dans l’entreprise (toi en tant que propriétaire, le DRH ou un responsable de la comptabilité financière) qui sera principalement responsable des questions liées à la LTPM.

• Analyse les structures: jette un œil à ton registre d’actions ou de parts sociales. Qui en détient actuellement plus de 25%? Y a-t-il des relations fiduciaires ou des conventions d’actionnaires cachées qui donnent à quelqu’un le contrôle factuel?

• Mets à jour les données: les adresses postales de tes associés sont-elles toujours à jour? Manque-t-il des copies de pièces d’identité? Demande ces documents suffisamment tôt à tes partenaires.

• Configure un espace de stockage numérique: crée un emplacement sûr et centralisé (un DMS) où enregistrer les pièces d’identité, extraits du registre des actions et justificatifs de domicile. Tiens compte de l’obligation de conservation pendant 10 ans.

• Mets à jour le calendrier de conformité: inscris le 1er octobre 2026 et tes délais transitoires spécifiques (voir tableau ci-dessus) comme échéances fixes dans ton calendrier.

FAQ sur la LTPM en Suisse

Pour encore plus de clarté, nous avons rassemblé les questions les plus fréquentes pour le quotidien professionnel des PME.

Que se passe-t-il en cas de décès d’un ayant droit?

Dans ce cas, les parts sont généralement transférées aux héritiers. Dès que la communauté héréditaire est identifiée et que l’on sait qui, directement ou indirectement, détiendra à l’avenir plus de 25% des parts, le délai d’un mois pour mettre à jour les informations au registre de transparence commence à courir. Jusqu’à la clarification finale, c’est souvent l’organe de direction le plus élevé (règle par défaut) qui doit être annoncé à titre temporaire.

Faut-il aussi annoncer les fondations ou les associations?

La LTPM se concentre principalement sur les sociétés anonymes, les Sàrl et les sociétés coopératives. Certaines fondations et associations peuvent toutefois, sous certaines conditions (notamment lorsqu’elles ont une forte activité économique ou représentent des intermédiaires financiers) être elles aussi soumises à des obligations d’annonce. La loi (art. 2 LTPM) définit précisément les exceptions. En revanche, l’ensemble des PME suisses sont concernées.

Qui est responsable en cas d’oubli d’annonce?

C’est toujours l’organe directeur le plus élevé qui est responsable de l’annonce correcte, complète et ponctuelle. Pour une SA, c’est le conseil d'administration; pour une Sàrl, la gérance. En cas d’infraction à la loi (si l’annonce a été volontairement ignorée ou falsifiée), ces personnes s’exposent à des amendes extrêmement élevées, pouvant aller jusqu’à un demi-million de francs.

Le registre de transparence remplace-t-il le registre du commerce?

Non, ce sont deux systèmes complètement différents. Le registre du commerce sécurise les relations commerciales juridiques et publiques. Il indique qui représente l’entreprise à l’extérieur (droit de signature) et à qui les parts de Sàrl (parts de capital) appartiennent officiellement. Le registre de transparence, en revanche, révèle ce qui se passe en coulisses: il indique aux autorités qui a en arrière-plan le dernier mot financièrement, même si cette personne n’est pas du tout mentionnée dans le registre du commerce (par exemple, pour une SA, avec des actions au porteur ou des structures de holding complexes).

Le problème de paperasse… et la solution

On connaît tous ça: tu veux consacrer du temps à tes clients, exercer ton activité ou gérer ton équipe, mais les tâches administratives s’accumulent. Les nouvelles lois comme la LTPM apportent leur lot d’obligations supplémentaires: contrôler l’identité, faire des copies de passeports, garder un œil sur les délais et conserver les documents pendant 10 ans en cas de contrôle.

Tu peux vite y sacrifier tes soirées. Et la fatigue aidant, les erreurs arrivent. Les documents se perdent dans des dossiers physiques, les changements d’adresse des sociétaires sont oubliés et les délais expirent. Dans le pire des cas, tu t’exposes à des amendes salées.

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