Aktienrecht
15. DEZEMBER 2020

Das Schweizer Aktienrecht wird modernisiert – die wichtigsten Fragen beantwortet

Gastbeitrag: Urban Baumann von firm-it solutions gmbh

Nach jahrzehntelangen Vorarbeiten verabschiedete das Parlament die grosse Aktienrechtsrevision. Die Revision wird die Schweiz als Unternehmensstandort attraktiver machen. Was bedeutet die Revision für Sie und Ihr Treuhandunternehmen? Finden Sie hier Ihre wichtigsten Fragen zum neuen Aktienrecht beantwortet.

Aktienrechtsrevision für eine nachhaltige, digitale Zukunft

Die Gesellschaft wandelt sich und wird immer nachhaltiger und digitaler. Begriffe wie Remote Work, Cloud oder Streaming Dienste sind längst in unserem privaten Alltag angekommen. So, wie sich die Gesellschaft verändert, muss auch das Aktienrecht mitziehen und ebenfalls modernisiert und an die neuen Bedürfnisse angepasst werden. Nach jahrelangen Diskussionen wurde im Juni 2020 die Aktienrechtsrevision verabschiedet. Die Revision des Aktienrechts soll voraussichtlich in der ersten Hälfte 2022 in Kraft treten.

Welche Bereiche des Aktienrechts sind von der Revision betroffen?

Die Revision modernisiert das Schweizer Aktienrecht unter Beibehaltung seiner Kernprinzipien. Sie betrifft u.a.

  • das Aktienkapital

  • die Corporate Governance

  • Aktionärsrechte

  • Vergütungen

  • das Sanierungsrecht.

  • Geschlechterquote und Offenlegungspflichten für Rohstoffunternehmen.

Was bedeutet die Aktienrechtsrevision für Unternehmen in der Schweiz?

1. Statuten und interne Reglemente sollen überprüft werden

Schweizerische Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften sollten insbesondere ihre Statuten, aber auch die internen Reglemente überprüfen, um von der grösseren Flexibilität und den neuen Instrumenten profitieren zu können und um die Einhaltung der neuen Vorschriften sicherzustellen.

2. Neue Flexibilität bei der Kapitalstruktur und den Dividenden

Besonders interessant ist die neue Flexibilität bei der Kapitalstruktur und bei den Dividenden: Das Aktienkapital kann neu auf eine zulässige Fremdwährung lauten, der Nennwert von Aktien kann auch kleiner sein als das heutige Minimum von CHF 0.01 und die Regeln über die beabsichtigten Sachübernahmen werden abgeschafft.

Gesellschaften können zukünftig ein sogenanntes Kapitalband mit einer Bandbreite zwischen + 50% bzw. - 50% des eingetragenen Aktienkapitals einführen. Innerhalb dieses Kapitalbands ist der Verwaltungsrat ermächtigt das Aktienkapital innert max. 5 Jahren zu erhöhen oder herabzusetzen. Das Kapitalband ersetzt das bisherige genehmigte Kapital.

Schliesslich dürfen nach neuem Recht Interimsdividenden aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres ausgeschüttet werden.

(vgl. Botschaft über die Teilrevision des Obligationenrechts [BBl 2017 399]; neue Bestimmungen in: Obligationenrecht (Aktienrecht) Änderung vom 19. Juni 2020 [AS 2020 4005]).

3. Ausweitung der Aktionärsrechte und Modernisierung der Organisation von Generalversammlungen

Die Reform erweitert die Rechte von Minderheitsaktionären, indem die Schwellenwerte für die Ausübung von Aktionärsrechten gesenkt werden.

Überdies wird die Generalversammlung modernisiert und erlaubt durch die Möglichkeit der virtuellen Durchführung mehr Flexibilität bei der Organisation.

Ausserdem:

  • Das Sanierungsrecht wird modernisiert und stellt neben der Bilanz die Liquidität der Gesellschaft ins Zentrum

  • Die Vergütung des Topmanagements wird gesetzlich verankert.

  • Neue Compliance-Bestimmungen: In Verwaltungsrat und Geschäftsleitung von bedeutenden börsenkotierten Gesellschaften wird eine Geschlechterquote eingeführt und für grössere, im Rohstoffbereich tätige Unternehmen werden neue Offenlegungspflichten eingeführt.

Das digitale Zeitalter macht auch vor Generalversammlungen nicht Halt. So sollen diese künftig digital durchgeführt werden können. Damit werden Generalversammlungen nicht nur modernisiert, sondern auch an Zeiten der Pandemie angepasst.

Besteht konkreter Handlungsbedarf für Gesellschaften?

Als Schweizerische Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) empfiehlt es sich, nach Inkrafttreten der Revision innerhalb zwei Jahre ihre Statuten zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. So können Sie die Einhaltung der neuen Vorschriften sicherstellen und können von den Änderungen profitieren.

Frauen in Kaderpositionen

Die Modernisierung macht auch vor Kaderpositionen in börsenkotierten Unternehmen nicht Halt. So waren diese Positionen bislang von Männern dominiert, soll künftig ein neuer Richtwert gelten. Neu sollen 30 Prozent Frauen im Verwaltungsrat vertreten sein, sowie 20 Prozent Frauen in der Geschäftsleitung. Wenn diese neuen Richtwerte nicht eingehalten werden, muss das Unternehmen Gründe angeben und Verbesserungsvorschläge darlegen.

Auf einen Blick: Vorteile der Aktienrechtsrevision

  • Flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften

  • Aktienrecht ist auf das Rechnungslegungsrecht abgestimmt

  • Mehr Transparenz im Rohstoffsektor

  • Gleichstellung von Frau und Mann

Urban baumann

Urban Baumann

Urban Baumann ist Rechtsanwalt, Urkundsperson und Partner bei Dobler Rechtsanwälte AG und Co-Founder von firm-it solutions gmbh. Zusammen mit den Rechtsanwälten Philipp Dobler und Marcel Esslinger gründete er firm-it solutions mit dem Ziel, Treuhänder bei handelsregisterrechtlichen Vorgängen für Ihre Mandanten online zu unterstützen.

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